NDA Geheimhaltungsvereinbarung Muster | kostenlos downloaden

NDA Geheimhaltungsvereinbarung Muster & Vorlage – für Freelancer

1. Februar 2023 / 4 Min /

Das sogenannte „Non-Disclosure-Agreement“ wird dann erstellt, wenn vertrauliche Informationen zwischen Partnern ausgetauscht werden sollen, die nicht an die Öffentlichkeit gelangen sollen. Auf was bei der Erstellung eines solchen Dokuments geachtet werden sollte und die passende Vorlage dazu, wird im Folgenden genauer beschrieben.

Vorlage Geheimhaltsungsvereinbarung

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Was ist eine Geheimhaltungsvereinbarung?

Die Geheimhaltungsvereinbarung, auch NDA (Non-Disclosure-Agreement) oder Geheimhaltungsvertrag, dient zum Schutz vertraulicher Informationen zwischen zwei Vertragsparteien. Die Vereinbarung wird oft im Vorfeld von Vertragsverhandlungen oder bei einem Zusammenschluss von Unternehmen geschlossen, wenn Geschäftspartner sensible Informationen miteinander teilen. Dabei kann es sich um Patente, Dokumente und andere Daten handeln. Wer ein NDA unterzeichnet, verpflichtet sich bezüglich dieser Informationen zum Stillschweigen. NDA werden insbesondere auch im Zusammenhang mit der gemeinsamen Nutzung eines Datenraums während eines Projektes verwendet.

Was wird mit einem NDA geregelt?

Die Vertragsparteien definieren die vertraulichen Informationen, aber auch die Abschnitte, die nicht der Vertraulichkeitsvereinbarung unterliegen. Es wird geregelt, welche Personen oder auch Berater Zugriff auf die Informationen bekommen sollen, oder wie die Weitergabe an Behörden ablaufen soll. Zudem schreiben sie fest, wie hoch Strafzahlungen ausfallen, wenn eine Partei gegen den Vertrag verstößt und wie lange die Geheimhaltung gültig ist. Der Begriff „vertrauliche Information“ sollte im Rahmen der Vereinbarung so genau wie möglich und so allgemein wie nötig definiert werden.

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Eine zu enge Formulierung könnte gewisse Verstöße nicht abdecken, eine zu weitläufige Abgrenzung hingegen den Vertrag ungültig machen, wenn sie den zum Stillschweigen Verpflichteten unangemessen benachteiligt. Nicht unter die Regelung fallen Informationen, die bereits allgemein bekannt sind oder bei denen der Auftragnehmer keine Schuld an ihrer Veröffentlichung trägt. Auch Daten, die über einen legalen Weg an die Öffentlichkeit gelangen können, sind nicht von der Pflicht betroffen.

Wichtige Punkte der Geheimhaltungsvereinbarung (NDA):

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  • Vertragsgegenstand (z. B. Projekt)
  • Definition der vertraulichen Informationen
  • Zulässige und unzulässige Tätigkeiten
  • Vertragsstrafe bei Verstoß
  • Gültigkeitsdauer der Vereinbarung

Verstoß gegen die Geheimhaltungsvereinbarung

Die Konsequenzen eines Verstoßes gegen das NDA können sehr unterschiedlich ausfallen. Im Wesentlichen hängen sie von den konkreten Vertragsregelungen ab – und davon, wer gegen welche Vereinbarung verstoßen hat. Ein Unternehmen kann grundsätzlich auf Unterlassung und Schadensersatz klagen, sofern es einen Schaden nachweisen kann. Auch eine Vertragsstrafe ist durchsetzbar, sofern sie festgelegt wurde.

Eine Verletzung der Geheimhaltungsvereinbarung lässt sich nicht immer nachweisen. Die Beweisschuld liegt bei der Partei, die den Verstoß behauptet. In der Praxis ist die Beweisführung äußerst schwierig, da Indizien sich selten klar zuordnen lassen und der Verstoß meist geheim erfolgt.

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Was ist eine Vertragsstrafe?

Schadensersatzansprüche sind in der Regel kaum oder nur sehr aufwendig zu begründen, denn ein Schaden, der einer Partei aufgrund eines Verstoßes gegen die Vertraulichkeitsvereinbarung entsteht, ist schwer zu quantifizieren. Aus diesem Grund wird häufig eine Vertragsstrafe als Mindestschadensersatz festgelegt. Ein konkreter Schaden muss dann nicht mehr nachgewiesen werden – es genügt der Beweis, dass gegen die Abmachung verstoßen wurde. Ein tatsächlicher Schaden kann aber zusätzlich verlangt werden.

Für die Höhe der Strafe gibt es keine gesetzliche Regelung, sie wird je nach Vertrag individuell festgelegt. Die Strafe sollte dem potenziellen Schaden angemessen sein und dient der Abschreckung. Ist sie unverhältnismäßig, können Nichtkaufleute die Herabsetzung der Vertragsstrafe nach § 343 BGB in einem Gerichtsverfahren verlangen. Zwischen Vollkaufleuten kann sie nicht herabgesetzt werden. Führt sie jedoch zu einer unangemessenen Benachteiligung, verliert sie unter Umständen ihre Wirkung. Bei Unsicherheiten empfiehlt es sich, einen Anwalt zu kontaktieren.

Wann ist die Strafe zulässig und wann nicht?

Eine Vertragsstrafe ist grundsätzlich zulässig, außer wenn sie gemäß § 307 Abs. 1 BGB in Relation zum begangenen Verstoß unverhältnismäßig ist. Der Vertragspartner ist dann nicht an die Strafe gebunden, jedoch weiterhin der Geheimhaltung verpflichtet. Der allgemeine Schadensersatzanspruch ist dadurch aber nicht berührt und kann auch bei einer unwirksamen Vertragsstrafenregelung geltend gemacht werden.

Wie lange ist das Non-Disclosure-Agreement gültig?

Die Dauer der Gültigkeit legen die Vertragsparteien im Vertrag fest. Es bestehen keine gesetzlichen Vorgaben. Normalerweise strebt mindestens eine der Parteien eine unbegrenzte Dauer an, um vertrauliche Informationen langfristig zu schützen. Üblicherweise werden NDA mit einer Gültigkeit von 2 – 3 Jahren geschlossen.

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