Letter of Intent (LoI) – Vorlage und Erklärung

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Der Letter of Intent findet in Deutschland noch nicht all zu oft Gebrauch. Das liegt vor allem daran, dass viele Unternehmer, Selbstständige und Freelancer gar nicht wissen, wobei es sich bei dieser Art von Absichtserklärung handelt. Was man unter dem LoI versteht, welche Vor- und Nachteile er mit sich bringt und warum es sich hierbei nicht um einen Vorvertrag handelt, erfahren Sie in diesem Beitrag.


Inhalt des Artikels:

  1. Was ist ein Letter of Intent (LoI)?
    1. Weicher LoI
    2. Harter LoI
  2. Abgrenzung zum Vorvertrag
  3. Inhalt eines Letter of Intent
  4. Letter of Intent: Vorteile und Nachteile
    1. Vorteile des LoI
    2. Nachteile des LoI
  5. Fazit und Vorlage

Was ist ein Letter of Intent (LoI)?

Der Letter of Intent – auch LoI oder Memorandum of Understanding (MoU) genannt – ist eine unverbindliche Absichtserklärung zwischen Käufer und Verkäufer. Durch ihn wird bestätigt, dass beide Seiten in Verhandlungen über einen Vertragsabschluss stehen. Obwohl der LoI oft die Grundlage für anschließende Verträge bildet, begründet er keinerlei Rechtsanspräche. Es handelt sich also noch nicht um einen Vertrag, da keine Bindungswirkung entsteht.

Auch wenn der Letter of Intent nur einseitig fixiert werden kann, so wird er in der Praxis häufig von beiden Parteien unterzeichnet. Er dient dazu den Stand der Verhandlungen und deren Ernsthaftigkeit rechtlich unverbindlich festzuhalten. Einzelne Regelungen sind jedoch für die vereinbarte Dauer verbindlich, wie beispielsweise Exklusivklauseln oder Geheimhaltungsvereinbarungen. Trotzdem entstehen keine Pflicht und auch kein Anspruch auf Abschluss des angestrebten Vertrages.

Anwendungsbereiche dieser Absichtserklärung sind z.B. im Vorfeld von Unternehmenskäufen, Softwareverträgen und Kooperationen, die v.a. Großprojekte betreffen.

Weicher LoI

Der weiche Letter of Intent bestätigt lediglich, dass die Parteien in Vertragsverhandlungen stehen und verdeutlicht deren Standpunkte. Diese Form der Absichtserklärung kann ein Vertragspartner als einseitige Erklärung verstehen, welche die Verhandlungspositionen des Ausstellers wiedergibt. Deshalb ist ein weicher LoI rechtlich unverbindlich, weil der Rechtsfolgewille der Parteien fehlt und enthält maximal einzelne Regelungen, wie z.B. Exklusivklauseln.

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Harter LoI

Ist die Absichtserklärung inhaltlich konkreter und enthält rechtlich bindende Erklärungen, so spricht man von einem harten Letter of Intent. Diese müssen sich aber auf wesentliche Vertragsbestandteile – wie beispielsweise den Kaufgegenstand oder Kaufpreis – beziehen. Ausgenommen davon sind verbindliche Nebenabreden, die auch im weichen LoI vorkommen (z.B. Geheimhaltungsklausel). Auch wenn die Parteien bei einem harten LoI Schutz- und Sorgfaltsplichten haben, so spricht man noch nicht von einem Vorvertrag.

Übersicht über den Letter of Intent
Übersicht über den Letter of Intent

Abgrenzung zum Vorvertrag

Ein Wesensmerkmal des Letter of Intent ist, dass es sich um eine reine Absichtserklärung handelt und somit keine Bindungswirkung entsteht. Deshalb ist der LoI von einem Vorvertrag zu unterscheiden, bei welchem die Parteien zum Abschluss des Hauptvertrages verpflichtet sind.

Der Vorvertrag umfasst bereits die wesentlichen Vertragsbestandteile des späteren Hauptvertrages, weshalb die Parteien auch zur Durchführung gezwungen sind. Passiert dies nicht, so kann es beim Vorvertrag zur Anklage kommen. Beim LoI ist das jedoch nicht der Fall.

Deshalb ist beim Aufstellen eines Letter of Intent oder auch eines Vorvertrages auf den Inhalt zu achten. Allein die Bezeichnung reicht nicht aus, um die Absichtserklärung unverbindlich zu machen. Spiegelt der Inhalt des LoI neben den wesentlichen vertraglichen Regelungen auch einen entsprechenden Rechtsbindungswillen wider, so handelt es sich möglicherweise bereits um einen verbindlichen Vorvertrag oder Hauptvertrag. Auch wenn die Parteien die Absichtserklärung nicht unverbindlich behandeln, indem sie beispielsweise die andere Partei zum Beginnen ihrer Leistung drängen, spricht man schon von einem verbindlichen Vor- oder Hauptvertrag.

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Inhalt eines Letter of Intent

Den Inhalt eines LoI sollten die Vertragspartner so detailliert und konkret wie möglich formulieren. Denn nur so kann im Vorfeld ein rechtserhebliches Vertrauen zwischen den Parteien aufgebaut werden und spätere Unstimmigkeiten verhindert werden.

Inhalt eines Letter of Intent
Diese Themen sollten den Inhalt des Letter of Intent ausmachen

Folgend werden Stichpunkte genannt, die wichtige Inhalte eines Letter of Intent ausmachen:  

  • Verhandlungspartner und ihrer Vertreter
  • Gegenstand: Was wollen die Parteien mit dem LoI erreichen?
  • Zeitplan: Wann soll welcher Schritt erreicht worden sein? Wann und wie oft hält man Absprache darüber?
  • Exklusivität: Sollen die Parteien exklusiv miteinander verhandeln können?
  • Vertraulichkeit: Soll eine Geheimhaltungsverpflichtung vereinbart werden?
  • Laufzeit: Bis wann soll spätestens eine Gesamteinigung erzielt werden? Wann tritt der LoI automatisch außer Kraft?
  • Kosten: Wie sollen die eventuell entstehenden Kosten geregelt werden?
  • Sonstiges: Was soll in die Schlussbestimmungen (z.B. Salvatorische Klausel)

Letter of Intent: Vorteile und Nachteile

Wie jede Absichtserklärung bringt der Letter of Intent Vor- und Nachteile mit sich. Grundsätzlich ist festzuhalten, dass der LoI ein wertvolles Instrument bei Vorverhandlungen sein kann, aber immer stark überprüft werden muss.

Letter of Intent Vorteile und Nachteile
Die Vor- und Nachteile des Letter of Intents im Überblick

Vorteile des LoI

Ein Vorteil des des LoI ist die geringe, aber notwendige rechtliche Absicherung. Die verbindlichen Geheimhaltungsklauseln schützen beispielsweise sensible Daten oder das geistige Eigentum des Unternehmens. Auch das zeitliche Planen und die festgelegten Preise konkretisiert der Letter of Intent und machteinen zukünftigen Vertragsabschluss deutlich greifbarer.

Ein weiterer Pluspunkt ist die gute Protokollfunktion bei Verhandlungen. Durch die Absicherungserklärung kann leicht nachverfolgt werden, wer was wann und wo besprochen hat und die wichtigsten Diskussionspunkte können festgehalten werden.

Dadurch kommt es zu einer Stärkung des gegenseitigen Vertrauens, weil Missverständnissen aus dem Weg gegangen wird und der stetige Austausch mit dem Vertragspartner angeregt wird.

Nachteile des LoI

Hinter einem Letter of Intent verbirgt sich oft ein hoher zeitlicher Aufwand, welcher auch mit hohen Kosten einher gehen kann. Denn der Grad zwischen einer unverbindlichen Absichtserklärung und einem verbindlichen Vertrag ist meist so schmal, dass im Zweifelsfall ein Rechtsanwalt zu Rate gezogen werden muss.

Da der LoI unverbindlich ist, ist keine Rechtssicherheit für einen endgültigen Vertragsabschluss gegeben. Die Absichtserklärung kann also auch erfolglos ausgehen, obwohl sie mehr Schriftverkehr als übliche Vertragsverhandlungen erfordert.

Außerdem scheitert es oft an der fehlenden Bekanntheit des Letter of Intent im deutschsprachigen Raum. Dadurch entsteht ein höherer Erklärungsbedarf bei den potenziellen Verhandlungs- oder Vertragspartnern.

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Fazit und Vorlage

Der Letter of Intent bietet den Vertragsparteien eine gute Möglichkeit die weiteren geplanten Schritte zu fixieren, ohne die Partner direkt zum Vertragsabschluss zu verpflichten. Die organisatorischen und zeitlichen Rahmenbedingungen bilden ebenfalls eine sinnvolle Grundlage für den angestrebten Vertragsabschluss.

Außerdem bieten die Exklusivitätsvereinbarung, die Geheimhaltungspflichten und die Kostenregelung eine solide Vertrauensbasis für beide Parteien, weshalb man diese im LoI festhalten sollte. Die Abgrenzung zum Vor- oder Hauptvertrag sollte man aber durchgehend einhalten.

Vorlage Letter of Intent

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Über den Autor

Marion Plura

Marion Plura absolviert ein Duales Studium beim Müller Verlag und unterstützt das Team von freelancermap im Marketing-Bereich.

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